5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(当年非典为什么神秘结束了xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根(gēn)据《上当年非典为什么神秘结束了市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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