杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对(duì)外披露(lù)了间接控股(gǔ)股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权(quán)在4月12日被全部冻(dòng)结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子(zi)”郑驹，并向(xiàng)法(fǎ)院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名(míng)下(xià)所(suǒ)持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份发布了有关(guān)情(qíng)况的(de)说明公告及(jí)补充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉(sù)讼并(bìng)申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取(qǔ)查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结(jié)事(shì)项对公(gōng)司日常经营(yíng)及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继(jì)承各方正就上述股权(quán)事宜(yí)积极进行沟通。”杉(shān)杉股份(fèn)在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷一案，双(shuāng)方(fāng)已达成基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结。因此，股权(quán)冻(dòng)结的情况已(yǐ)得到(dào)妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股(gǔ)份此前(qián)披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报(bào)记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代周(zhōu)报记者多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至发(fā)稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露(lù)义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权(quán)的(de)关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份的(de)控(kòng)制。据(jù)杉杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持(chí)有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和(hé)杉(shān)杉控股分(fēn)别在杉杉(shān)股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信(xìn)息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东，各(gè)持有8.42％的(de)徽商银行已发(fā)行有投(tóu)票权(quán)股份。两人均在信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代周(zhōu)报(bào)记者获得的司(sī)法材料显示，因申(shēn)请人周婷及三位未成年子女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案(àn)产(chǎn)生争议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结期(qī)间不得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故(bàn)工作人(rén)员告诉时(shí)代周报记(jì)者，此次披露冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的股权(quán)，而非上市公司股(gǔ)权，因此上市公司(sī)没(méi)有披露义务。“这次(cì)的披露(lù)只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉(shān)杉股份才“姗(shān)姗来迟”公布(bù)了间接控股股东股权(quán)被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务(wù)所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时(shí)披露相关信(xìn)息，并对为何如此长时间未披露的原(yuán)因(yīn)进行(xíng)解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务(wù)所律师(shī)孔聪则(zé)在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期(qī)披露(lù)问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发(fā)信息披露义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁(níng)波青刚(鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故gāng)与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除(chú)了杉杉(shān)股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的(de)上市公(gōng)司吉(jí)翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持(chí)有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列第一(yī)大股东和(hé)第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期(qī)公(gōng)告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控制上(shàng)市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石(shí)的关联关系(xì)，并(bìng)要求上市公司进(jìn)行核(hé)查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石(shí)与杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)不构成一致行(xíng)动(dòng)关系，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的情况下，公(gōng)司(sī)及相关方前(qián)期多次(cì)予以否认(rèn)的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份表示，公(gōng)司在前期对股(gǔ)东(dōng)提供的信息(xī)、证(zhèng)据核(hé)查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东回复(fù)比对公开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键(jiàn)责(zé)任认定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要责任在于(yú)股(gǔ)东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人(rén)关系的关(guān)键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介入(rù)股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)于(yú)2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持股(gǔ)份成为(wèi)第(dì)二大股东时(shí)，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时(shí)较长的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行动人的(de)关键信(xìn)息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石(shí)顺(shùn)利(lì)成为吉翔股份(fèn)的第二(èr)大股(gǔ)东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒(mán)一(yī)致行动(dòng)关系的行为违反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中要(yào)约收购义务的(de)相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚(shàng)未公布是否因上述(shù)信披违规事项被监(jiān)管部门处罚(fá)。

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