5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng兔子有几条腿，兔子有几条腿正确答案)止对(duì)其首次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过(guò)大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易(yì)协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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